中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：
上市尊龙凯时-官方网站 是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市尊龙凯时-官方网站 质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市尊龙凯时-官方网站 结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。但上市尊龙凯时-官方网站 财务造假、大股东违规侵占上市尊龙凯时-官方网站 利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市尊龙凯时-官方网站 对自身投资价值的重视程度不够，上市尊龙凯时-官方网站 质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。为进一步提升上市尊龙凯时-官方网站 质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市尊龙凯时-官方网站 质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市尊龙凯时-官方网站 高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市尊龙凯时-官方网站 治理特征，压实上市尊龙凯时-官方网站 和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市尊龙凯时-官方网站 监管制度体系。
——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市尊龙凯时-官方网站 利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、尊龙凯时-官方网站 治理“双轮驱动”。尊重尊龙凯时-官方网站 自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。
二、加强信息披露监管，严惩业绩造假
（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市尊龙凯时-官方网站 监管法制供给，推动出台上市尊龙凯时-官方网站 监督管理条例，强化对尊龙凯时-官方网站 治理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市尊龙凯时-官方网站 利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。
（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市尊龙凯时-官方网站 年报监管和现场检查，对高风险可疑类尊龙凯时-官方网站 循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市尊龙凯时-官方网站 重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。
（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市尊龙凯时-官方网站 通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。
（四）压实上市尊龙凯时-官方网站 和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市尊龙凯时-官方网站 建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对尊龙凯时-官方网站 内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。
（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市尊龙凯时-官方网站 利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市尊龙凯时-官方网站 利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市尊龙凯时-官方网站 利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。
三、防范绕道减持，维护市场信心
（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。
（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市尊龙凯时-官方网站 控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。
（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本尊龙凯时-官方网站 股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。
（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市尊龙凯时-官方网站 上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。
四、加强现金分红监管，增强投资者回报
（十）对分红采取强约束措施。要求上市尊龙凯时-官方网站 制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市尊龙凯时-官方网站 ，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市尊龙凯时-官方网站 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。
（十一）多措并举提高股息率。落实新《尊龙凯时-官方网站 法》，支持上市尊龙凯时-官方网站 按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优尊龙凯时-官方网站 后续实施分红。督促财务投资较多的尊龙凯时-官方网站 提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的尊龙凯时-官方网站 提高分红水平。
（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。引导优质大市值上市尊龙凯时-官方网站 中期分红，发挥示范引领作用。
五、推动上市尊龙凯时-官方网站 加强市值管理，提升投资价值
（十三）压实上市尊龙凯时-官方网站 市值管理主体责任。引导上市尊龙凯时-官方网站 密切关注市场对尊龙凯时-官方网站 价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平。制定上市尊龙凯时-官方网站 市值管理指引，明确统一的监管要求。要求上市尊龙凯时-官方网站 建立提升投资价值长效机制，明确维护尊龙凯时-官方网站 市值稳定的具体措施。研究将上市尊龙凯时-官方网站 市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市尊龙凯时-官方网站 风向标作用。
（十四）提升股份回购效果和监管约束力。推动优质上市尊龙凯时-官方网站 积极开展股份回购，引导更多尊龙凯时-官方网站 回购注销，增强稳市效果。要求主要指数成份股尊龙凯时-官方网站 明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净尊龙凯时-官方网站 在定期报告中说明改善尊龙凯时-官方网站 投资价值的相关举措。
（十五）支持上市尊龙凯时-官方网站 通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市尊龙凯时-官方网站 综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市尊龙凯时-官方网站 之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值尊龙凯时-官方网站 重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
（十六）鼓励上市尊龙凯时-官方网站 综合运用各类工具提升对长期投资的吸引力。制定上市尊龙凯时-官方网站 可持续信息披露规则，引导上市尊龙凯时-官方网站 贯彻新发展理念，推动高质量发展，更好吸引中长期资金。支持上市尊龙凯时-官方网站 建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市尊龙凯时-官方网站 股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。鼓励上市尊龙凯时-官方网站 积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与尊龙凯时-官方网站 治理提供便利。要求上市尊龙凯时-官方网站 做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。
（十七）合力支持优质尊龙凯时-官方网站 加快发展。建立会同地方政府和有关部门走访上市尊龙凯时-官方网站 、解决实际问题的常态化机制，推动解决上市尊龙凯时-官方网站 面临的具体困难和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。发挥好上市尊龙凯时-官方网站 规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推动相关部委在提升规范运作水平、促进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。
（十八）依法从严打击“伪市值管理”。准确把握上市尊龙凯时-官方网站 市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市尊龙凯时-官方网站 及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。
中国证监会
2024年3月15日